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    什么是并購

         并購的內涵非常廣泛,一般是指兼并(Merger)和收購(Acquisition)。

      兼并—又稱吸收合并,指兩家或者更多的獨立企業,公司合并組成一家企業,通常由一家占優勢的公司吸收一家或者多家公司。 

      收購—指一家企業用現金或者有價證券購買另一家企業的股票或者資產,以獲得對該企業的全部資產或者某項資產的所有權,或對該企業的控制權。 

      與并購意義相關的另一個概念是合并(Consolidation)——是指兩個或兩個以上的企業合并成為一個新的企業,合并完成后,多個法人變成一個法人。

      企業并購是一項復雜性與技術性并存的專業投資活動,在國際上,并購是私募投資的一種慣用手段,并購活動中涉及很多知識面,因此被稱為“財力與智力的高級結合”,同時并購又是一項高收益與高風險伴生的業務,融資風險、債務風險、經營風險、反收購風險、法律風險、信息風險及違約風險等都考驗著企業的決策者。

    并購的實質

      并購的實質是在企業控制權運動過程中,各權利主體依據企業產權作出的制度安排而進行的一種權利讓渡行為。并購活動是在一定的財產權利制度和企業制度條件下進行的,在并購過程中,某一或某一部分權利主體通過出讓所擁有的對企業的控制權而獲得相應的受益,另一個部分權利主體則通過付出一定代價而獲取這部分控制權。企業并購的過程實質上是企業權利主體不斷變換的過程。

    并購的動因

      產生并購行為最基本的動機就是尋求企業的發展。尋求擴張的企業面臨著內部擴張和通過并購發展兩種選擇。內部擴張可能是一個緩慢而不確定的過程,通過并購發展則要迅速的多,盡管它會帶來自身的不確定性。 

      具體到理論方面,并購的最常見的動機就是——協同效應(Synergy)。并購交易的支持者通常會以達成某種協同效應作為支付特定并購價格的理由。并購產生的協同效應包括——經營協同效應(Operating Synergy)和財務協同效應(Financial Synergy)。 

      在具體實務中,并購的動因,歸納起來主要有以下幾類: 

      1.擴大生產經營規模,降低成本費用 

      通過并購,企業規模得到擴大,能夠形成有效的規模效應。規模效應能夠帶來資源的充分利用,資源的充分整合,降低管理,原料,生產等各個環節的成本,從而降低總成本。 

      2.提高市場份額,提升行業戰略地位 

      規模大的企業,伴隨生產力的提高,銷售網絡的完善,市場份額將會有比較大的提高。從而確立企業在行業中的領導地位。 

      3.取得充足廉價的生產原料和勞動力,增強企業的競爭力 

      通過并購實現企業的規模擴大,成為原料的主要客戶,能夠大大增強企業的談判能力,從而為企業獲得廉價的生產資料提供可能。同時,高效的管理,人力資源的充分利用和企業的知名度都有助于企業降低勞動力成本。從而提高企業的整體競爭力。 

      4.實施品牌經營戰略,提高企業的知名度,以獲取超額利潤

      品牌是價值的動力,同樣的產品,甚至是同樣的質量,名牌產品的價值遠遠高于普通產品。并購能夠有效提高品牌知名度,提高企業產品的附加值,獲得更多的利潤。 

      5.為實現公司發展的戰略,通過并購取得先進的生產技術,管理經驗,經營網絡,專業人才等各類資源 

      并購活動收購的不僅是企業的資產,而且獲得了被收購企業的人力資源,管理資源,技術資源,銷售資源等。這些都有助于企業整體競爭力的根本提高,對公司發展戰略的實現有很大幫助。 

      6.通過收購跨入新的行業,實施多元化戰略,分散投資風險 

      這種情況出現在混合并購模式中,隨著行業競爭的加劇,企業通過對其他行業的投資,不僅能有效擴充企業的經營范圍,獲取更廣泛的市場和利潤,而且能夠分散因本行業競爭帶來的風險。

    并購的類型

      根據并購的不同功能或根據并購涉及的產業組織特征,可以將并購分為三種基本類型 

      1.橫向并購

      橫向并購的基本特征就是企業在國際范圍內的橫向一體化。近年來,由于全球性的行業重組浪潮,結合我國各行業實際發展需要,加上我國國家政策及法律對橫向重組的一定支持,行業橫向并購的發展十分迅速。 

      2.縱向并購

      縱向并購是發生在同一產業的上下游之間的并購??v向并購的企業之間不是直接的競爭關系,而是供應商和需求商之間的關系。因此,縱向并購的基本特征是企業在市場整體范圍內的縱向一體化。 

      3.混合并購

      混合并購是發生在不同行業企業之間的并購。從理論上看,混合并購的基本目的在于分散風險,尋求范圍經濟。在面臨激烈競爭的情況下,我國各行各業的企業都不同程度地想到多元化,混合并購就是多元化的一個重要方法,為企業進入其他行業提供了有力,便捷,低風險的途徑。 

      上面的三種并購活動在我國的發展情況各不相同。目前,我國企業基本擺脫了盲目多元化的思想,更多的橫向并購發生了,數據顯示,橫向并購在我國并購活動中的比重始終在50%左右。橫向并購毫無疑問是對行業發展影響最直接的?;旌喜①徳谝欢ǔ潭壬弦灿兴l展,主要發生在實力較強的企業中,相當一部分混合并購情況較多的行業都有著比較好的效益,但發展前景不明朗??v向并購在我國比較不成熟,基本都在鋼鐵,石油等能源與基礎工業行業。這些行業的原料成本對行業效益有很大影響,因此,縱向并購成為企業強化業務的有效途徑。

    企業并購的一般程序 

    一般來說,企業并購都要經過前期準備階段、方案設計階段、談判簽約和接管整合四個階段。如下表:

      并購

    一、前期準備階段

      企業根據發展戰略的要求制定并購策略,初步勾畫出擬并購的目標企業的輪廓,如所屬行業、資產規模、生產能力、技術水平、市場占有率,等等,據此進行目標企業的市場搜尋,捕捉并購對象,并對可供選擇的目標企業進行初步的比較。

    二、方案設計階段

      方案設計階段就是根據評價結果、限定條件(最高支付成本、支付方式等)及目標企業意圖,對各種資料進行深入分析,統籌考慮,設計出數種并購方案,包括并購范圍(資產、債務、契約、客戶等)、并購程序、支付成本、支付方式、融資方式、稅務安排、會計處理等。

    三、談判簽約階段

      通過分析、甄選、修改并購方案,最后確定具體可行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內容制成收購建議書或意向書,作為與對方談判的基礎;若并購方案設計將買賣雙方利益拉得很近,則雙方可能進入談判簽約階段;反之,若并購方案設計遠離對方要求,則會被拒絕,并購活動又重新回到起點。

    四、接管與整合階段  雙方簽約后,進行接管并在業務、人員、技術等方面對目標企業進行整合。并購后的整合是并購程序的最后環節,也是決定并購是否成功的重要環節。

    并購的歷史發展

    橫向并購為特征的第一次并購浪潮

      19世紀下半葉,科學技術取得巨大進步,大大促進了社會生產力的發展,為以鐵路,冶金,石化,機械等為代表的行業大規模并購創造了條件,各個行業中的許多企業通過資本集中組成了規模巨大的壟斷公司。在1899年美國并購高峰時期,公司并購達到1208起,是1896年的46倍,并購的資產額達到22.6億美元。1895年到1904年的并購高潮中,美國有75%的公司因并購而消失。在工業革命發源地——英國,并購活動也大幅增長,在1880-1981年間, 有665家中小型企業通過兼并組成了74家大型企業,壟斷著主要的工業部門。后起的資本主義國家德國的工業革命完成比較晚,但企業并購重組的發展也很快,1875年,德國出現第一個卡特爾,通過大規模的并購活動,1911年就增加到550-600個,控制了德國國民經濟的主要部門。在這股并購浪潮中,大企業在各行各業的市場份額迅速提高,形成了比較大規模的壟斷。

    縱向并購為特征的第二次并購浪潮

      20世紀20年代(1925-1930)發生的第二次并購浪潮那些在第一次并購浪潮中形成的大型企業繼續進行并購,進一步增強經濟實力,擴展對市場的壟斷地位,這一時期的并購的典型特征是縱向并購為主,即把一個部門的各個生產環節統一在一個企業聯合體內,形成縱向托拉斯組織,行業結構從自由壟斷轉向寡頭壟斷。第二次并購浪潮中有85%的企業并購屬于縱向并購。通過這些并購,主要工業國家普遍形成了主要經濟部門的市場被一家或幾家企業壟斷的局面。

    混合并購為特征的第三次并購浪潮

      20世紀50年代中期,各主要工業國出現了第三次并購浪潮。戰后,各國經濟經過40年代后起和50年代的逐步恢復,在60年代迎來了經濟發展的黃金時期,主要發達國家都進行了大規模的固定資產投資。隨著第三次科技革命的興起,一系列新的科技成就得到廣泛應用,社會生產力實現迅猛發展。在這一時期,以混合并購為特征的第三次并購浪潮來臨,其規模,速度均超過了前兩次并購浪潮。

    金融杠桿并購為特征的第四次并購浪潮

      20世紀80年代興起的第四次并購浪潮的顯著特點是以融資并購為主,規模巨大,數量繁多。1980-1988年間企業并購總數達到20000起,1985年達到頂峰。多元化的相關產品間的“戰略驅動”并購取代了“混合并購”,不再像第三次并購浪潮那樣進行單純的無相關產品的并購。此次并購的特征是:企業并購以融資并購為主,交易規??涨?;并購企業范圍擴展到國外企業;出現了小企業并購大企業的現象;金融界為并購提供了方便。

    第五次全球跨國并購浪潮

      進入20世紀90年代以來,經濟全球化,一體化發展日益深入。在此背景下,跨國并購作為對外直接投資FDI)的方式之一逐漸替代跨國創建而成為跨國直接投資的主導方式。從統計數據看,1987年全球跨國并購僅有745億美元,1990年就達到1510億美元,1995年,美國企業并購價值達到4500億美元,1996年上半年這一數字就達到2798億美元。2000年全球跨國并購額達到11438億美元。但是從2001年開始,由于受歐美等國經濟增長速度的停滯和下降以及“9.11”事件的影響,全球跨國并購浪潮出現了減緩的跡象,但從中長期的發展趨勢來看,跨國并購還將得到繼續發展。

    傳統并購理論 

    1、效率理論 。企業并購理論和并購實踐一樣充滿著鮮明的時代脈搏。傳統的效率理論認為,并購可提高企業的整體效率,即協同效應“2+2>5”,包括規模經濟效應和范圍經濟效應,又可分為經營協同效應、管理協同效應、財務協同效應和多元化協同效應,如奪取核心資源、輸出自己的管理能力、提高財務信譽而減少資金成本、減少上繳稅收、多元化發展以避免單一產業經營風險。橫向、縱向、混合并購都能產生協同效應。威廉·杰克·鮑莫爾(William Jack Baumol)(1982)提出可競爭市場和沉淀成本理論,進一步支持效率理論。1984年美國司法部的《合并指南》修正《克萊頓法》的傳統觀點,旗幟鮮明地支持效率理論。

    2、交易費用理論 。科斯(1937)提出企業的存在原因是可以替代市場節約交易成本,企業的最佳規模存在于企業內部的邊際組織成本與企業外部的邊際交易成本相等時,并購是當企業意識到通過并購可以將企業間的外部交易轉變為企業內部行為從而節約交易費用時自然而然發生的。交易費用理論可較好地解釋縱向并購發生的原因,本質上可歸為效率理論。

    3、市場勢力理論 。通過并購減少競爭對手,提高市場占有率,從而獲得更多的壟斷利潤;而壟斷利潤的獲得又增強企業的實力,為新一輪并購打下基礎。市場勢力一般采用產業集中度進行判斷,如產業中前4或前8家企業的市場占有率之和(CR4或CR8)超過30%為高度集中,15-30%為中度集中,低于15%為低度集中。美國則采用赫芬達爾系數(市場占有率的平方之和)來表示產業集中度。該理論成為政府規制并購、反對壟斷、促進競爭的依據。

    4、價值低估理論 。并購活動的發生主要是目標企業的價值被低估。詹姆斯·托賓以Q值反映企業并購發生的可能性,Q=公司股票的市場價值/公司資產的重置成本。如果 Q<1,且小得越多,則企業被并購的可能性越大,進行并購要比購買或建造相關的資產更便宜些。該理論提供了選擇目標企業的一種思路,應用的關鍵是如何正確評估目標企業的價值,但現實中并非所有價值被低估的公司都會被并購,也并非只有價值被低估的公司才會成為并購目標。

    現代并購理論 

    1、代理成本理論 ?,F代企業的所有者與經營者之間存在委托——代理關系,企業不再單獨追求利潤最大化。代理成本由詹森和麥克林(1976)提出,并購是為降低代理成本(法瑪、詹森1983)。金融經濟學解釋并購失效的三大假說是:過度支付假說,主并方過度支付并購溢價,其獲得的并購收益遠遠低于被并方的收益;過度自信假說(羅爾1986),主并方的管理層常常因自大而并購,任何并購價格高于市場價格的企業并購都是一種錯誤;自由現金流量說(詹森1986),并購減少企業的自由現金流量,可降低代理成本,但適度的債權更能降低代理成本進而增加公司的價值。

    2、戰略發展和調整理論 。與內部擴充相比,外部收購可使企業更快地適應環境變化(盧東斌稱為“花錢買時間”),有效降低進入新產業和新市場的壁壘,并且風險相對較小。特別是基于產業或產品生命周期的變化所進行的戰略性重組,如生產“萬寶路”香煙的菲利普·莫里斯公司轉向食品行業。企業處于所在產業的不同生命周期階段,其并購策略是不同的:處于導入期與成長期的新興中小型企業,若有投資機會但缺少資金和管理能力,則可能會出賣給現金流充足的成熟產業中的大企業;處于成熟期的企業將試圖通過橫向并購來擴大規模、降低成本、運用價格戰來擴大市場份額;而處于衰退期的企業為生存而進行業內并購以打垮競爭對手,還可能利用自己的資金、技術和管理優勢,向新興產業拓展,尋求新的利潤增長點。

    3、其他企業并購理論

      關于企業并購動機的理論還有:利潤動機理論、投機動機理論、競爭壓力理論、預防和安全動機理論等。并購的根本動機實際上是企業逐利的本性和迫于競爭壓力的動機。

      上述10種并購動機理論可總結為5種并購模式:生存型動機(傾向橫向并購)、防范型動機(多為縱向并購)、多元化動機(傾向混合并購)、擴張型動機(傾向橫向并購)和非利潤動機(無固定模式)。

    并購評價及其應用 

      1.并購績效、方式。關于并購績效,從超常收益看,一般被收購方股東獲得顯著的正的超常收益;而收購方股東的收益則不確定,有正收益、微弱正收益及負收益三種結論。從并購后公司的盈利能力看,一般認為是合并沒有顯著提高公司的盈利能力。并購雙方實力是決定雙方談判地位的重要因素之一,雙方談判地位直接決定目標企業的最終成交價格。在并購支付方式上,國外主要采用現金,也有采用股權的;國內采用現金(目標企業方希望)支付方式較多,采用股權方式(主并方希望)的綜合證券支付方式的較少。 

      2.并購成功標準、可能性和價值。并購成功標準因人而異,并購中股東、管理者與雇員的視角不同,各自利益不一定總是重合,要看能否實現“2+2> 5”、能否實現并購雙方雙贏或帕累托最優。對主并方,能實現其發展戰略、提高其核心競爭力和有效市場份額的并購就是成功的;由于主并方的目標是多元化、分時期的和分層次的,只要當時符合自己的并購標準、符合天時地利人和的并購就是成功并購,不能用單一目標進行簡單評判??傮w來說,并購的利大于弊。目前,并購的成功率已提高到50%左右,種種的并購陷阱并沒有阻礙并購浪潮,并購方不因害怕并購陷阱而不敢并購。并購要想成功,則天時、地利、人和三者缺一不可,但天時大于地利、地利大于人和。天時即國家政策、經濟形勢、市場需求和競爭情況、產業發展趨勢等;地利即地理人文環境、開放度、區域經濟布局、當地政策、各種資源供應等;人和即雙方管理層的共識和信任關系、雙方與當地政府的關系、雙方企業文化融合程度、雙方人力資源的趨同性與互補性等。 

      企業并購是一項復雜的系統工程。盡管難以解釋為什么以股價變動、盈利能力等指標衡量并購的失敗率高達60%~80%(TetenbAum,1999),而并購活動仍然風起云涌的現實。但并購理論為并購實踐起到理論總結和指導作用,并購動機方面的研究比較成熟完善。并購只是一種中性的工具,是一種交易行為,在不同時期與不同的主客觀條件相結合,將產生不同結果。對并購的評價應將并購的目的與結果相比較而進行,只要結果達到主體當時的并購目的,就可認為具體并購行為是有效的。

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